ПрАТ "ВИДУБИЧІ"

                                                ПРОТОКОЛ  №1

 

                    чергових      Загальних   зборів   акціонерів  ПрАТ   «Видубичі»

 

 

             м. Київ                                                                   12 квітня 2012 р.

 

 

        За підсумками  проведеної  реєстрації на зборах є присутніми  3 акціонери та їх    представників, які володіють 2 092 773 акціями  ПрАТ «Видубичі», що становить  66,65% від загальної  кількості акцій Товариства.

        

      Відповідно до ст.41  Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до Статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.  

       Збори визнано правомочними.

       Запропоновано    роботу загальних  зборів  розпочати.

 

      Порядок денний чергових загальних зборів акціонерів доведено до відома акціонерам способом передбаченим Статутом Товариства - персонально  простими листами за 30 днів до дати проведення річних загальних зборів. Повідомлення про проведення річних загальних зборів було опубліковане у офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку – «Відомості Державної комісії з цінних паперів та  фондового ринку» № 41 (1294) від 29 лютого 2012 стор. 45.

 

                                        Порядок  денний   зборів:

1.      Обрання робочих органів Загальних зборів.

2.      Звіт Правління  про результати фінансово-господарську діяльність Товариства   

      за 2011 рік та завдання на  2012 рік., затвердження річного звіту Товариства за 2011р. 

3.      Звіт Наглядової ради Товариства та затвердження звіту Наглядової Ради

4.      Звіт та затвердження висновку Ревізійної комісії  Товариства.

5.      Затвердження порядку використання прибутку (покриття збитків) за підсумками  

         фінансово-господарської діяльності Товариства у 2011 році.

6.      Прийняття рішення про попереднє схвалення  значних правочинів , які  можуть   

        вчинятися Товариством протягом одного  року,  якщо вартість майна або послуг, що        

        є предметом такого правочину , перевищує 25 відсотків вартості активів за даними

         останньої річної звітності Товариства. Про надання повноважень щодо укладення   

         таких правочинів та підписання документів, пов’язаних з ними.

7.      Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової   Ради.                                                          

8.      Обрання членів Наглядової Ради Товариства.

9.      Обрання Голови Наглядової Ради Товариства з числа обраних членів  Наглядової

         Ради.                                           

10.  Затвердження умов цивільно-правових договорів, щоукладатимуться з обраними    

         членами Наглядової Ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на

          підписання договорів з членами Наглядової  Ради.

11.  Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу   Правління

12.  Обрання   членів  Правління Товариства.

13.  Обрання Голови Правління з числа обраних членів Правління  Товариства.

14.  Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу  членів Ревізійної   

         комісії.

15.  Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.    

16.  Обрання Голови Ревізійної комісії з числа обраних членів Ревізійної     комісії.

 

 

 

                              

                       По першому питанню порядку денного: 

                 « Обрання робочих органів Загальних зборів»

 

Слухали Голову Правління Жереб В.М., яка повідомила, що для  проведення зборів необхідно обрати робочі органи зборів та запропонувала обрати робочі органи  в такому складі: 

               Голова зборів       -                  Степанова М.П.

               Секретар                -                  Остапенко В.В.

               Лічильна  комісія  у складі  двох осіб:                                                               

                Голова лічильної комісії -       Марченко В.В..   

                Член лічильної комісії     -       Шавро А.О..       

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

                Голосували  :

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;  

                Рішення прийнято.           

                Вирішили:

Для  проведення зборів  обрати:

               Голова зборів       -                  Степанова М.П.

               Секретар                -                  Остапенко В.В.

               Лічильну  комісію  у складі  двох осіб:                                                               

                Голова лічильної комісії -       Марченко В.В..   

                Член лічильної комісії     -       Шавро А.О.

      

                                                                  ( Протокол №1 Лічильної комісії від 12.04.2012р)

 

                          По другому  питанню порядку денного: 

«Звіт Правління  про результати фінансово-господарську діяльність Товариства        за 2011 рік та завдання на  2012 рік., затвердження річного звіту Товариства 2011р.»

 

Слухали голову  Правління  Жереб В.М.  яка доповіла про  результати фінансово-господарської діяльності   ПрАТ «Видубичі»»   за 2011рік. (Звіт  додається)

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів

               Голосували:

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;  

                Рішення прийнято.           

                Вирішили:

Затвердити звіт   Правління про результати фінансово-господарської діяльності ПрАТ «Видубичі» за 2011 рік

                                                          (Протокол №2 лічильної комісії від12.04.2012р.)  

 

                         По третьому питанню порядку денного :  

«Звіт Наглядової ради ПрАТ «Видубичі» за 2011 рік та затвердження звіту Наглядової ради»

 

            Слухали: Голову Зборів з доповіддю.( Доповідь  додається)

            Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

               Голосували  :

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;  

                Рішення прийнято.           

                Вирішили:

   Затвердити звіт   Наглядової ради товариства   за 2011 рік

                                                           ( Протокол №3 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

                       По четвертому питанню порядку денного:

 «Звіт    та затвердження висновку  Ревізійної комісії  товариства за  2011 рік»

 

Слухали голову Ревізійної  комісії  Єрмакову Н.Ф., яка ознайомила присутніх з висновками  ревізійної комісії  за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства   за 2011 р.

                                                                                   (Звіт  ревізійної комісії   додається)

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.  

                Голосували :

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;  

                Рішення прийнято.           

                Вирішили:               

 Затвердити   висновки ревізійної комісії    за 2011 рік.

                                                      ( Протокол  № 4  лічильної  комісії  від  12.04.2012 р.)

 

                  По п’ятому питанню   порядку  денного: 

 «Затвердження порядку використання прибутку (покриття збитків) за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства у 2011 році»

 

   Слухали Голову Правління Жереб В.М., яка повідомила, оскільки товариство у звітному році відпрацювало зі збитками, то  джерело для нарахування  дивідендів відсутнє, також  запропонувала покриття збитків за 2011 рік провести за рахунок прибутків, які будуть одержані  у  2012 р. та наступних роках. 

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.  

                Голосували  :

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;  

                Рішення прийнято.           

    Вирішили:

Не  розподіляти прибуток товариства в зв’язку з його відсутністю.

 Затвердити рішення про покриття збитків за 2011 рік за рахунок прибутків, які будуть одержані  у  2012 р. та наступних роках.

                                                    (Протокол №5 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

                          По шостому питанню порядку денного:

        «Прийняття рішення про попереднє схвалення  значних правочинів , які  можуть   вчинятися Товариством протягом одного  року,  якщо вартість майна або послуг, що  є предметом такого правочину , перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Товариства. Про надання повноважень щодо укладення      таких правочинів та підписання документів, пов’язаних з ними.»

 

 

Слухали Голову зборів, яка повідомила, що згідно п.3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачена можливість попереднього схвалення  значних правочинів , які можуть вчинятися Товариством   протягом не більше як одного року з дати прийняття рішення із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, якщо на дату  проведення зборів неможливо визначити. які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності. З метою економії коштів підприємства, які знадобилися б на скликання позачергових загальних зборів  для прийняття рішення стосовно вчинення правочинів  вартість яких перевищує 25% вартості активів Товариства за даними фінансової звітності  за 2011рік, варто скористатися передбаченою законодавством можливістю попереднього схвалення значних правочинів. Запропоновано схвалити укладення та підписання Головою Правління ПрАТ «Видубичі» строком на родин рік (до 12 квітня 2013р.) контрактів, договорів підряду, купівлі продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більше як 15,00 млн. грн. включно. Надати повноваження Голові правління  ПрАТ «Видубичі» для укладення та підписання значних правочинів і документів пов’язаних з ними, після схвалення таких правочинів Наглядовою радою товариства. 

 

     Рішення приймається простою більшістю у ¾ голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.  

                Голосували  :

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;  

                Рішення прийнято

                Вирішили:

  Надати попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 12 квітня 2012 року по 12 квітня 2013 року(включно), якщо ринкова вартість майна або послуг, що можуть бути предметом даних правочинів, становить більше 25% вартості активів товариства за даними фінансової звітності за 2011рік. Надати повноваження Голові правління  ПрАТ «Видубичі» на  укладення та підписання контрактів,  договорів підряду ,  купівлі продажу, оренди (найму), інших правочинів, на суму не більше як 15,00 млн.грн. включно, після схвалення таких правочинів Наглядовою радою Товариства. 

                                                                      ( Протокол №6 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

 

                        По сьомому  питанню порядку денного:

«Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради»                                                                                    

 

 Слухали представника акціонера компанії  «SIFCAPITALLLC» Дубового Д.В, який запропонував достроково припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства – Школьник Володимира Яковича   – як Голови Наглядової ради та Баленко Ігоря Миколайовича   – як члена Наглядової ради.

 

     Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.  

                Голосували  :

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів;

                Рішення прийнято

                Вирішили.                   

припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства – Школьник Володимира Яковича   – як Голови Наглядової ради та Баленко Ігоря Миколайовича   – як члена Наглядової ради.

                                             ( Протокол №7 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

                               По восьмому  питанню порядку денного:

 «Обрання членів Наглядової Ради Товариства».

 

Слухали голову зборів, яка оголосила перелік   кандидатів до складу членів Наглядової ради Товариства – Сусленську Вероніку Володимирівну та   Єрмакову Наталію Федорівну, як представників від акціонера компанії «SIFCAPITALLLC» та   запропонувала   обрання членів Наглядової ради Товариства провести кумулятивним голосуванням.

              Голосували:

    1)  За кандидатуру : Сусленської Вероніки Володимирівни

          За – 2 092 773  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у    

                               Зборах;

          Проти - 0;

           Утрималось - 0.

    2) За кандидатуру Єрмакової Наталії Федорівни:

          За -  2 092 773  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у  

                                              Зборах;

          Проти - 0;

          Утрималось - 0.

          Рішення прийнято

          Вирішили

 Обрати членами Наглядової ради Товариства – Сусленську  Вероніку Володимирівну  

 та   Єрмакову Наталію Федорівну.

 

                                                                   (Протокол №8 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

 

                         По дев’ятому  питанню порядку денного:

      «Обрання Голови Наглядової Ради Товариства з числа обраних членів            

        Наглядової  Ради»

 

 Слухали Голову зборів, яка запропонувала кандидата на посаду Голови Наглядової ради     

 товариства –Сусленську Вероніку Володимирівну.

      Голосували:

За кандидатуру : Сусленської Вероніки Володимирівни

     За – 2 092 773  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у зборах;

     Проти - 0;

     Утрималось - 0.

     Рішення прийнято

     Вирішили:

     Обрати Головою Наглядової ради Товариства Сусленську Вероніку Володимирівну.

                                                                   (Протокол №9 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

                            По десятому питанню порядку денного:

   «Затвердження умов цивільно-правових договорів, щоукладатимуться з обраними      членами Наглядової Ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на  підписання договорів з членами Наглядової  Ради»

 

 

Слухали Голову зборів Степанову М.П., яка запропонувала затвердити умови цивільно-правового договору, (контракту), що укладатиметься з членами Наглядової Ради Товариства. Визначити, що Голова та члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на безоплатній основі.

  Уповноважити Голову правління ПрАТ  «Видубичі» від імені товариства на підписання договору з членами Наглядової ради Товариства.

Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.

       Голосували  :

       За - 2 092 773 голосів, що складає100% голосів акціонерів присутніх на зборах;

       Проти -  не має голосів

       Утримались – не має голосів;             

       Рішення прийнято

       Вирішили:

  Затвердити умови договору, який буде укладений з членами Наглядової ради та уповноважити Голову правління ПрАТ «Видубичі» від імені Товариства підписати договір з членами Наглядової ради Товариства.

 

                                                   ( Протокол №10 лічильної комісії від 14 04.2012р.)

 

 

                              По одинадцятому  питанню порядку денного

   «Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу   Правління»

 

Слухали голову зборів Степанову М.П., яка запропонувала достроково припинити повноваження членів Правління Товариства – Жереб Валентини Миколаївни    -  як Голови Правління товариства та Остапенко Валентини  Вікторівни   – як члена Правління.

     Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.  

                Голосували  по одинадцятому  питанню:

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів; 

                Рішення прийнято

                Вирішили:           

припинити повноваження членів Правління Товариства  Жереб Валентини Миколаївни   – як Голови Правління   та Остапенко Валентини  Вікторівни   – як члена Правління.

 

                                             ( Протокол №11 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

                            По дванадцятому   питанню порядку денного

                                «Обрання   членів  Правління Товариства»

 

Слухали представника компанії   «SIFCAPITALLLC, який запропонував   кандидатів до складу членів Правління   Товариства – Федоренко Євгена Васильовича та   Шавро Аллу Олексіївну.    Обрання членів Правління Товариства проводиться бюлетенями для кумулятивного голосування.

        Голосували:

 1)  За кандидатуру :  Федоренко Євгена Васильовича

       За – 2 092 773 голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у   

                                            Зборах;

       Проти - 0;

       Утрималось - 0.

       2) За кандидатуру Шавро Аллу Олексіївну:

        За -  2 092 773  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у                  

                                            Зборах;

        Проти - 0;

        Утрималось - 0.

        Рішення прийнято

        Вирішили:

      Обрати членами Правління  Товариства –  Федоренко Євгена Васильовича та   Шавро  

      Аллу Олексіївну.

                                                                   (Протокол №12 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

 

                            По тринадцятому питанню порядку денного

            «Обрання Голови Правління з числа обраних членів Правління  Товариства.»

 

Слухали Голову Зборів, яка запропонувала обрати Головою Правління Товариства Федоренко Євгена Васильовича.

       Голосували:

1)  За кандидатуру :  Федоренко Євгена Васильовича

     За – 2 092 773 голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

     Проти - 0;

     Утрималось - 0

     Рішення прийнято

       Вирішили:

      ОбратиГоловою Правління  Товариства –  Федоренко Євгена Васильовича.

                                                                   (Протокол №13 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

 

                                     По чотирнадцятому  питанню порядку денного

 «Прийняття рішення про припинення повноважень діючого складу 

   членів Ревізійної     комісії»

 

Слухали представника акціонера компанії «SIFCAPITALLLC» Дубового Д.В., який запропонував достроково припинити повноваження членів Ревізійної комісії – Єрмакової Наталії Федорівни, як Голови Ревізійної комісії, Баленко Артура, як члена    комісії.

     Рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів присутніх на Загальних зборах. Порядок голосування – одна акція один голос, голосування проводиться за допомогою бюлетенів.  

                Голосували  по одинадцятому  питанню:

                За -    2 092 773  голосів, що складає 100% голосів акціонерів присутніх на зборах

                Проти     -    немає   голосів; 

               Рішення прийнято

               Вирішили:           

припинити повноваження членів Ревізійної комісії   – Єрмакової Наталії Федорівни як Голови Ревізійної комісії   та Баленко Артура   – як члена  комісії.

                                                                     (Протокол №14 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

                          По п’ятнадцятому питанню порядку денного:

Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.    

 

  Слухали Голову Зборів, яка оголосила перелік кандидатів до складу членів Ревізійної комісії Товариства – Руденко Вікторію Володимирівну  та Горяченкову Надію Вікторівну, як представників від акціонера   «SIFCAPITALLLC» та запропонувала з питання обрання членів Ревізійної комісії   провести кумулятивне голосування.

 

       Голосували:

1)  За кандидатуру :  Руденко Вікторію Володимирівну

     За – 2 092 773 голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах;

      Проти - 0;

     Утрималось - 0.

      2) За кандидатуру Горяченкову Надію Вікторівну

     За -  2 092 773  голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у    

                                           Зборах;

      Проти - 0;

     Утрималось - 0.

      Рішення прийнято

      Вирішили:

    Обрати членами Ревізійної комісії  Товариства –  Руденко  Вікторію Володимирівну та     

    Горяченкову Надію Вікторівну.

 

                                                              (Протокол №15 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

                            По шістнадцятому  питанню порядку денного:

         « Обрання Голови Ревізійної комісії з числа обраних членів Ревізійної     комісії»

 

                                              

 Слухали представника компанії «SIFCAPITALLLC» Дубового Д.В. , який   запропонував обрати Головою ревізійної комісії Руденко Вікторію Володимирівну.

Голосування проводиться бюлетенем для кумулятивного голосування 

Голосували:

     За кандидатуру :  Руденко Вікторію Володимирівну

          За – 2 092 773 голосів, що складає 100 % голосів акціонерів, які беруть участь у             

                                               Зборах;

          Проти - 0;

          Утрималось - 0.

          Рішення прийнято

          Вирішили:

Обрати Головою Ревізійної комісії  Товариства –  Руденко Вікторію      Володимирівну                                                  

 

                                                                  (Протокол №16 лічильної комісії від 12.04.2012р.)

 

 

Порядок денний вичерпаний.

      Чергові загальні збори акціонерів ПрАТ  «Видубичі» вважаються закритими.

 

 

 

                Голова Зборів                                      Степанова М.П.

 

               Секретар Зборів                                   Остапенко В.В.